.Gesellschaftsvertrag
####§ 1
§ 2
§ 3
§ 4
§ 5
§ 6
§ 7
§ 8
§ 9
§ 10
§ 11
§ 12
§ 13
§ 14
§ 15
§ 16
§ 17
§ 18
§ 19
Gesellschaftsvertrag
der Seminar für kirchlichen Dienst
gemeinnützige GmbH1#
Vom 28. Januar 20212#
§ 1
Rechtsform, Name, Sitz
(
1
)
Die Gesellschaft ist als Werk der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland (Nordkirche) gemäß Artikel 115 Absatz 2 ihrer Verfassung geordnet.
(
2
)
Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gemeinnützige GmbH).
(
3
)
Die Gesellschaft führt die Firma „Seminar für kirchlichen Dienst gemeinnützige GmbH“.
(
4
)
Der Sitz der Gesellschaft ist in Greifswald.
#§ 2
Gegenstand der Gesellschaft
(
1
)
Gegenstand der Gesellschaft gemäß § 3 GmbHG ist die Einrichtung, Unterhaltung und der Betrieb einer Aus-, Fort- und Weiterbildungsstätte für sozialpädagogische und sozialpflegerische Fachkräfte (nachfolgend auch „Seminar für kirchlichen Dienst“ oder kurz „SKD“ genannt).
(
2
)
Näheres zur inhaltlichen Arbeit und Organisation wird durch die Gesellschafterversammlung in einer Ordnung für das „Seminar für kirchlichen Dienst“ geregelt.
#§ 3
Gemeinnützige und kirchliche Zwecke
(
1
)
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung sozialpädagogischer und sozialpflegerischer Berufsausbildungen sowie Fort- und Weiterbildungen in christlicher Verantwortung und kirchlicher Verbundenheit.
(
2
)
1 Die Gesellschaft steht als Werk der Nordkirche unter dem einen Auftrag der Kirche, das Evangelium von Jesus Christus in Wort und Tat zu verkünden und zu bezeugen. 2 Sie wird von der Nordkirche gemäß Artikel 115 Absatz 3 ihrer Verfassung gefördert und unterstützt.
(
3
)
Die Tätigkeit der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, die Nordkirche und deren Zwecke selbstlos zu fördern.
(
4
)
Im Seminar für kirchlichen Dienst werden vor allem Erzieherinnen und Erzieher, Sozialassistentinnen und Sozialassistenten sowie Familienpflegerinnen und Familienpfleger vornehmlich für den Dienst in der evangelischen Kirche und den ihr zugehörigen sowie auch in staatlicher und in anderer Trägerschaft befindlichen Diensten und Einrichtungen aus-, fort- und weitergebildet.
#§ 4
Steuerbegünstigte Zwecke
(
1
)
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
(
2
)
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
(
3
)
1 Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. 2 Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
(
4
)
Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen zurück.
(
5
)
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
(
6
)
1 Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall des steuerbegünstigten Zwecks können nur die eingezahlten Kapitalanteile und der gemeine Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen zum Zeitpunkt der Einlage zurückgezahlt werden. 2 Überschießendes Gesellschaftsvermögen ist unmittelbar und ausschließlich für steuerbegünstigte und kirchliche Zwecke zu verwenden.
#§ 5
Gesellschafter
(
1
)
Gründungs- und derzeitiger Alleingesellschafter ist die Nordkirche.
(
2
)
Juristische Personen des Privatrechts und des öffentlichen Rechts können mit Zustimmung des Gründungsgesellschafters als Gesellschafter aufgenommen werden.
(
3
)
1 Der Beitritt erfolgt durch Übernahme einer das Stammkapital (§ 6) erhöhenden Stammeinlage. 2 Der Geschäftsanteil des Gründungsgesellschafters muss mehr als 50 Prozent des Stammkapitals, in der Regel mindestens 60 Prozent betragen. 3 Führt der Beitritt nach Satz 1 dazu, dass der Gründungsgesellschafter nicht mehr mindestens 60 Prozent der Geschäftsanteile hält, steht dem Gründungsgesellschafter das Recht zu, so viele Geschäftsanteile zu übernehmen, dass 60 Prozent des Stammkapitals bei ihm verbleiben.
(
4
)
Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder deren Verpfändung ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig.
(
5
)
1 Ein Gesellschafter, der seine Geschäftsanteile ganz oder teilweise entgeltlich oder unentgeltlich veräußern will, hat sie zunächst dem Gründungsgesellschafter schriftlich zum Erwerb anzubieten. 2 Hierfür gilt:
- Der Gründungsgesellschafter hat das Recht, diese zu erwerben, wenn er seine Erwerbsbereitschaft innerhalb von acht Wochen nach Zugang des Angebots schriftlich erklärt. Macht der Gründungsgesellschafter nicht innerhalb dieser Frist von seinem Recht Gebrauch, so erlischt das Erwerbsrecht.
- Die Übertragung der Geschäftsanteile hat innerhalb eines Monats nach Ausübung des Erwerbsrechts zu erfolgen.
- Der Erwerbspreis richtet sich nach § 4 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrags. Wird zu für den Erwerber günstigeren Bedingungen verkauft oder ist dies beabsichtigt, so sind diese auch den Erwerbsberechtigten anzubieten.
- Ergänzend gelten die gesetzlichen Bestimmungen über Vorkaufsrechte.
(
6
)
1 Die Gesellschafter sind dazu verpflichtet sicherzustellen, dass die kirchliche Einflussnahme auf die Gesellschaft gesichert ist und ein Dissens in religiösen Angelegenheiten zwischen der Gesellschaft und der Nordkirche nicht entsteht. 2 Die beitretenden Gesellschafter stimmen dem kirchlichen Zweck der Gesellschaft ausdrücklich zu.
#§ 6
Stammkapital, Stammeinlage
(
1
)
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100 000 Euro (in Worten: einhunderttausend Euro).
(
2
)
Die Stammeinlagen sind in bar erbracht.
#§ 7
Organe der Gesellschaft
1 Organe der Gesellschaft sind
- Die Gesellschafterversammlung,
- das Kuratorium (Beirat) und
- die Geschäftsführung.
2 Die Geschäftsführung und die pädagogische Leitung des Seminars für Kirchlichen Dienst werden von einer Person wahrgenommen. 3 Sie trägt den Titel Seminarleiterin/Seminarleiter und wird im Folgenden auch als solche(r) bezeichnet.
#§ 8
Gesellschafterversammlung
(
1
)
Die Gesellschafter üben ihre nach diesem Vertrag zustehenden Rechte in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus.
(
2
)
1 Der Gesellschafterversammlung obliegt die Beschlussfassung über die für die Gesellschaft wesentlichen Entscheidungen, soweit sie nicht dem Kuratorium zugewiesen sind. 2 Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung des kirchlichen Auftrags.
(
3
)
1 Die Gesellschafterversammlung wird durch die Gründungsgesellschafterin (die beauftragte Vertreterin/den beauftragten Vertreter der Gründungsgesellschafterin) einberufen und geleitet. 2 Die Einberufung erfolgt schriftlich, per E-Mail mit qualifizierter Signatur oder per Telefax unter Angabe des Ortes, der Zeit sowie der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. 3 In dringenden Fällen kann die Frist ausnahmsweise auf bis zu sieben Kalendertage abgekürzt werden.
(
4
)
1 Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen. 2 Sie soll zeitnah nach Erstellung des Jahresabschlusses zur Beschlussfassung über den Wirtschaftsplan für das kommende Geschäftsjahr, die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr und die Verwendung des Ergebnisses stattfinden. 3 Dabei sind die Beratungsergebnisse des Kuratoriums zu berücksichtigen. 4 Darüber hinaus ist eine Gesellschafterversammlung auf schriftlich begründeten Antrag von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 20 Prozent des Stammkapitals entsprechen, binnen sechs Wochen einzuberufen.
(
5
)
Die Seminarleiterin/der Seminarleiter und die/der Vorsitzende des Kuratoriums nehmen beratend an der Gesellschafterversammlung teil.
#§ 9
Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter in der Anzahl anwesend sind, dass 60 Prozent des Stammkapitals vertreten sind.
#§ 10
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
(
1
)
Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen.
(
2
)
Ist die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder sind die Gegenstände, über die nach der Tagesordnung ein Beschluss gefasst werden soll, nicht ordnungsgemäß angekündigt, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter vertreten und mit der Behandlung der Angelegenheit einverstanden sind.
(
3
)
1 Über Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, eine Niederschrift anzufertigen, die die Leiterin bzw. der Leiter der Gesellschafterversammlung unterschreibt. 2 Die Niederschrift bzw. eine Abschrift des notariellen Protokolls ist jedem Gesellschafter von der Geschäftsführung zu übersenden.
#§ 11
Kuratorium (Beirat)
(
1
)
Für die aufsichtliche Begleitung der inhaltlichen Arbeit des Seminars für kirchlichen Dienst und die Beratung der Seminarleiterin/des Seminarleiters wird ein Kuratorium gebildet.
(
2
)
1 Dem Kuratorium gehören bis zu fünf von der Kirchenleitung der Nordkirche benannte, von der Gesellschafterversammlung berufene Mitglieder an. 2 Die Berufung erfolgt für sechs Jahre. 3 Die Seminarleiterin/der Seminarleiter, eine gewählte Vertreterin/ein gewählter Vertreter des Lehrerkollegiums sowie die beauftragte Vertreterin/der beauftragte Vertreter der Gründungsgesellschafterin nehmen beratend an den Sitzungen des Kuratoriums teil.
(
3
)
Die Mitglieder des Kuratoriums erhalten einen umfassenden Einblick in die Arbeit des Seminars.
(
4
)
Das Kuratorium wählt aus dem Kreis der berufenen Mitglieder eine Vorsitzende/einen Vorsitzenden und deren/dessen Stellvertreter/in.
(
5
)
1 Das Kuratorium tritt in der Regel zweimal jährlich auf Einladung der oder des Vorsitzenden zusammen. 2 Auf Verlangen der Kirchenleitung der Nordkirche, der Seminarleiterin/des Seminarleiters, der beauftragten Vertreterin/des beauftragten Vertreters der Gründungsgesellschafterin oder dreier Mitglieder des Kuratoriums ist es innerhalb eines Monats zusammenzurufen. 3 Es ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. 4 Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
(
6
)
Die Vorschriften des AktG und des § 52 GmbHG betreffend den Aufsichtsrat finden auf das Kuratorium keine Anwendung.
#§ 12
Aufgaben des Kuratoriums
(
1
)
Das Kuratorium hat insbesondere folgende Aufgaben:
- die theologische und pädagogische Ausrichtung des Seminars zu gewährleisten,
- die inhaltliche Arbeit des Seminars aufsichtlich zu begleiten und auszuwerten,
- auf die Verbindung zwischen Kirche und Seminar zu achten,
- einen Vorschlag zur Bestellung der Seminarleiterin/des Seminarleiters abzugeben,
- einen Vorschlag für die Stellvertretung für die Seminarleiterin/den Seminarleiter in Abstimmung mit ihr/mit ihm abzugeben,
- auf Vorschlag der Seminarleiterin/des Seminarleiters die Mitglieder der Erweiterten Seminarleitung zu benennen,
- über den Wirtschaftsplan sowie die Jahresrechnung zu beraten und eine Beschlussempfehlung für die Gesellschafterversammlung abzugeben,
- über die Erhebung eines Schulgeldes zu entscheiden sowie
- Vorschläge zur Änderung dieses Gesellschaftsvertrages und der Ordnung für das Seminar für kirchlichen Dienst zu beraten und eine Empfehlung zur Beschlussfassung darüber an die Gesellschafterversammlung abzugeben.
(
2
)
1 Das Kuratorium nimmt in jeder Sitzung einen Bericht über die laufende Arbeit des Seminars entgegen. 2 Auf Antrag der Seminarleiterin/des Seminarleiters oder der Lehrerkonferenz kann das Kuratorium über Einzelfragen des Seminars beraten und entscheiden.
#§ 13
Geschäftsführung, Vertretung
(
1
)
1 Die Gesellschaft hat eine oder mehrere Geschäftsführerinnen/einen oder mehrere Geschäftsführer. 2 Ist nur eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer vorhanden, vertritt diese/dieser die Gesellschaft allein. 3 Wenn mehrere Geschäftsführerinnen/Geschäftsführer bestellt sind, vertreten jeweils zwei gemeinschaftlich handelnd oder eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einer Prokuristin/einem Prokuristen die Gesellschaft.
(
2
)
Jeder Geschäftsführerin/jedem Geschäftsführer kann die Befugnis zur Einzelvertretung und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB durch die Gesellschafterversammlung erteilt werden, so dass sie/er die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich selbst oder mit sich als Vertreter eines Dritten vertreten kann.
#§ 14
Mitarbeitende
Die Lernbegleiterinnen und Lernbegleiter des Seminars sollen Mitglieder einer Kirche sein, die der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen (ACK) angehört.
#§ 15
Wirtschaftsplan und Jahresrechnung
(
1
)
1 Für jedes Rechnungsjahr ist ein Wirtschaftsplan durch die Seminarleiterin/den Seminarleiter vorzulegen, über den das Kuratorium berät, der anschließend mit der Empfehlung des Kuratoriums termingerecht den Gesellschaftern zur Beschlussfassung zugeleitet wird. 2 Im Wirtschaftsplan sind alle Einnahmen und Ausgaben des Seminars aufzuführen, entsprechendes gilt auch für die Jahresrechnung.
(
2
)
1 Die Einhaltung der Haushaltsansätze liegt in der Verantwortung der Seminarleiterin/des Seminarleiters. 2 Die Verantwortung beinhaltet die Verpflichtung, dafür Sorge zu tragen, dass alle planmäßigen Einnahmen, insbesondere die Zuschüsse des Landes und der Kommune erzielt und die vorgesehenen Ausgaben nicht überschritten werden.
#§ 16
Geschäftsjahr, Jahresabschluss
(
1
)
1 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Errichtung der Gesellschaft und läuft bis zum darauffolgenden 31. Dezember.
(
2
)
Der vollständige Jahresabschluss ist von der Geschäftsführung fristgemäß nach den gesetzlichen Bestimmungen zum Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und zusammen mit dem Vorschlag der Ergebnisverwendung der Gesellschafterversammlung vorzulegen.
(
3
)
1 Zum vollständigen Jahresabschluss gehören insbesondere Berichte zur Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung, zur Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage, zur Liquidität und Rentabilität sowie verlustbringenden Geschäften und deren Ursachen. 2 Dem Rechnungsprüfungsamt der Ev.-Luth. Kirche in Norddeutschland steht ein Prüfungsrecht zu.
#§ 17
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger und gegebenenfalls im Kirchlichen Amtsblatt der Nordkirche.
#§ 18
Auflösung
(
1
)
Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland, die es ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige und kirchliche Zwecke zu verwenden hat.
(
2
)
Im Fall der Auflösung der Gesellschaft erfolgt eine Liquidation durch einen von der Gesellschafterversammlung bestimmten Liquidator.
#§ 19
Schlussbestimmungen
(
1
)
Soweit dieser Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Bestimmungen enthält, gelten die Vorschriften des GmbH-Gesetzes.
(
2
)
1 Sind einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam, so berührt dies die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen nicht. 2 Die Gesellschafter sind verpflichtet, anstelle einer unwirksamen Bestimmung eine ihrem wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommende wirksame Bestimmung zu treffen. 3 Entsprechendes gilt für Lücken im Vertrag.